2001年秋，中国法学会商法学研究会成立之时，许多与会者建议由学者提出一个公司法修改草案建议稿。2002年7月，由商法学研究会牵头，组织了一个“公司法修改”研究小组，参加者主要是北京地区的一些学者。因工作需要，“公司法修改”研究小组成员还分别物色了助理人员。开始，对工作的困难估计得不足，计划当年10月完成全部编辑整理工作。工作开展起来，困难的程度暴露出来了，加之参加者大多是“忙人”，一直到2004年5月，任务承担者才彻底完成每个部分的任务。之后，经过多次研究、统稿，形成今天的建议稿。

　　读者一看到建议稿，不由得会产生一个想法：又是一个理想主义之作。其实不然，研究小组并非只是追求公司法的理想之美，而更多的是追求公司法的现实之美，即追求公司法对中国社会主义市场经济的适应性，致力于满足调整因公司设立、运营、变更、终止及其相关的社会关系的需要。而且，这些也只是建立在现有认识的基础上。

　　本书包括两大部分：一部分是中国公司法修改草案建议稿；一部分是中国公司法修改草案建议稿的理由说明和参考立法例，包括条文内容、立法理由、修改前原条文、相关法律、法规和政府部门规章的规定、司法解释、境外立法例。这样安排，有利于读者了解条文的内涵、设定条文的背景和对境外立法经验的借鉴。本建议稿仍然采用现行公司法(即1993年12月29日颁布、1999年12月25日修订的公司法)只规定有限责任公司和股份有限公司两种公司的做法，但考虑到股份有限公司的规则较有限责任公司的规则复杂，而有限责任公司相当数量的规则又与股份有限公司的规则相同，建议稿采用了先规定股份有限责任公司后规定有限责任公司，后者部分准用前者的做法。并且，设“一人有限责任公司”一节，将原“国有独资公司”的内容并入“一人有限责任公司”部分。这样，既坚持了公司法的内在和谐统一，又避免了重复规定导致的条文浪费。本建议稿注意到市场经济发展的实践已不同于近代公司法时代，仅仅规范一个个单一的公司已显得不够，还必须关注对多个公司构成的企业集团的规范。因此，在现行公司法的基础上增加了“关联企业与企业集团”专章。本建议稿还注意到我国的公司重组已不仅仅是公司合并、分立，因而增加了其他重组形式，同时，将“公司合并、分立”章改为“公司的重组与合并、分立”章。

　　本建议稿致力于提高公司法的可操作性和可诉性。前者，细化了公司代表人、有限责任公司股东向股东以外的人转让股权、少数股东的股东大会召集请求权等规定，增加了公司设立无效、股东大会预决议、股东大会决议瑕疵、董事义务的一般规则、股东代表诉讼、异议股东股份收买请求权、公司僵局的处理等。这样，公司法的许多制度就变得更有操作性了。后者，增加了程序性条款和可以提起诉讼的事项，从而为当事人提供了更多的救济机会。

　　本建议稿充分注意到公司是一个私法上的主体，应该尊重公司的自治。因此，在草案的设计中，适当地增加了任意性规范。并且，凡是能交由公司章程规定的，就赋予公司权力由公司章程做出规定，以使公司章程更能起到规范公司运营的作用。

　　1993年12月29日颁布公司法之时，正逢我国开始实行社会主义市场经济体制，许多外国专家评价它是中国走向市场经济的切实步骤。现今修改公司法，又正逢国家提出完善社会主义市场经济体制。无疑，公司法的完善是完善社会主义市场经济体制的应有之意。因此，“公司法修改”研究小组的成员虽然没有接受任何授权，也没有任何经费支持，但大家很乐意承担这项有意义的工作，并以严谨的态度编写建议稿。今天，最终完成了建议稿并付梓出版，值得研究小组所有成员高兴。但应该指出，“公司法修改”研究小组的成员毕竟不是立法工作者，我们的视野比较窄，站的角度也不高，对许多问题的研究还显得浅薄。因此，错漏之处在所难免，敬请读者批评指正。

　　本建议稿能够出版，首先应感谢研究小组的成员通力合作，其花费的功夫难以言表，还要感谢年轻的研究生们对编务工作的积极参与，更要感谢社会科学文献出版社接受这个选题，感谢李志强编辑付出的努力。

　　　　　　　　　　　　　　　　王保树

　　　　　　　　　　　　　　　　2004年8月10日于清华园